重生之金融巨头第100章 股权的双层架构设计1800月票加更

李明阳离开十来分钟后陆鸣的办公室大门又被人敲响了。

“请进！” 进入办公室的是首席律师姚筠同时也抱着一叠厚厚的材料进来只见她说道：“节假日这几天就公司借壳上市重组的问题已经设计出了一套完善的解决方案。

” 天盛资本要借壳上市这件事情在申城的那几天就和姚筠打过招呼了。

“这么快？”陆鸣从办公桌里走出陆鸣来到沙发处坐下看到她整理的一叠厚厚的材料放在桌上旋即注视着她说：“真的辛苦你了假期也加班加点。

” “还好……”姚筠颜微微一笑。

陆鸣收回目光随手拿起几个范本翻了翻“这么多材料捡重点说说吧。

” 姚筠点点头旋即不紧不慢的说道：“陆总最开始对天盛资本的顶层设计就是比较标准的‘双层架构’模式而且已经比较完善在此基础上我做了进一步的完善便于借壳上市保障你对公司的控制权。

重组后应该是顶层借壳上市作为一个持股平台天盛控股旗下的各大子公司全部打包放入这个持股平台。

” 陆鸣一言不发的点点头听着的同时也随手翻了翻放在桌上的几个范本即《公司章程》、《股东协议》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》这么多材料看完一遍都得费不少的时间。

姚筠目视着陆鸣继续说道：“核心还是对于公司董事会的控制权需要《公司章程》和《股东协议》配合目前拟定天盛资本的董事会七人其中创始人享有过半董事提名权有了这条约定就能牢牢地控制董事会。

” 公司一旦上市股权就会分散到时候其它大股东要死要活的非要一个董事席位代表他的利益但是董事会席位必须要保证过半人数是陆鸣提名的才能确保控制权牢牢掌握在手中。

现在拟定是7人组成董事会将来有大股东要求也要一个席位那就好办了直接把董事会席位扩大到9个席位那名股东如愿拿到一个董事席位但陆鸣的董事提名席位也可以由之前的4名提高到5名依然把公司的控制权牢牢抓住在手里。

享有过半董事提名权是控制董事会的关键有这一条约定理论上增加多少个席位陆鸣在董事会上都控制过半的席位。

姚筠有条不紊的说道：“为了确保创始人过半董事提名权不被剥夺同时和全体股东做出一个特殊约定也就修改这一条款需要全体股东90%以上表决通过才能修改创始人过半董事提名权资格的章程约定这一条款需要用到《股东协议》。

” 陆鸣现在持有天盛资本超过90%的股权比例另外10%作为期权池预留用于员工激励有了这一条约定就意味着陆鸣持有的股权不低于10%的红线就永远不可能被剥夺董事会过半提名权的资格因为他不同意就不可能凑齐90%以上绝大多数。

不过这条特殊约定写入公司章程里面的同时还要写入《股东协议》里面公司法规定重大事项表决三分之二多数即可通过所以法院有可能不会支持。

但同时写在《股东协议》里面就不同了股东协议依据的是《合同法》合同法就是两个平等主体之间自由订立的协议只要不违反国家法律的强行性规定都能得到法院的支持。

这种特殊的约定是必须要写入《股东协议》里面股东协议在很多关键时刻比公司章程更加重要。

姚筠说道：“天盛资本已有的公司章程和股东协议都制定的十分完善了其它方面威胁控制权的漏洞也都全部打上了补丁另外做修改的地方是建议把天盛资本旗下的四大核心业务VC、PV、私募基金和公募基金都独立出来成立各自的子公司。

” “然后这4家子公司的公司章程也参考嵌套上述范本来约定同时把这些子公司100%的股权打包放在壳公司作为一个持股平台这个壳公司就是前面说的要上市的天盛控股作为一个纯持股平台然后陆总你来担任天盛控股的法定代表人。

” “这样一来天盛控股旗下任何一家子公司哪怕是出现了股权之争但是子公司百分之百的股份被母公司天盛控股子公司要开股东大会最有权力派来参加股东会的就是法定代表人天盛控股里面的股权是怎么样的都不重要了哪怕陆总你在天盛控股持有1%的股权仍然是你说了算。

” “因为天盛控股是一家纯持股平台基本上可以看做是一家空壳公司实际上没有任何的经营业务只是作为一个持股平台来持有实体子公司的纯投资公司只是投钱和收取归属母公司净利润分红这件事所以天盛控股这种空壳公司的法人风险系数就会控制的很小很小。

” “同时也把相应的公司章程、股东协议范本嵌套到母公司身上再上一层保障下属实体子公司进行业务再分割独立的好处是其中一家子公司万一出了问题就可以直接通过持股平台天盛控股对其进行切割也就不会把潜在的风险系统性的传递到别的实体子公司了从而实现风险阻隔。

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